360前董秘遭周鸿祎拉黑，2600多万元股权收益引纠纷，曾有高管败诉_张帆_冠鹰_私有化

360前董秘遭周鸿祎拉黑，前董2600多万元股权收益引纠纷，秘遭曾有高管败诉编辑于2026-07-30 19:01发布于：北京市周鸿祎与前董秘张帆出品 | 搜狐科技作者 | 梁昌均“今年七月初，周鸿我抱着最后的祎拉引纠有高鹰私有化希望给360集团实控人周鸿祎先生发微信，他看过之后，黑多把我拉黑了。股权管败”近日，收益诉张360回A上市后的纷曾帆冠首先任董事会秘书、前首先席法律顾问张帆发文公开维权，前董追讨2600多万元股权收益，秘遭引发关注。周鸿张帆自述，祎拉引纠有高鹰私有化其在2010年底360开启美股上市时就与之合作，黑多2013年全职加入360任首先席法律顾问，股权管败后又担任董事会秘书，收益诉张深度参与了360美股私有化、境内外重组和A股借壳上市的全流程。2019年，张帆从360离职，当时持有201.6万股股权激励。她本以为离职后360会按约定正常兑付，但其至今仍未支付一分钱。目前，张帆已向360发出律师函，需确认前述股权激励事实，并支付对应的股权处置收益。360就此最新回应称，如果张帆认为自己的诉求没有得到处理，最直接、有效的方式就是走法律程序，双方提交证据，让法院来审理、裁判。2600多万股票权益引纠纷法律背景的张帆和360渊源颇深，有着多年合作关系。2010年底，360在“3Q大战”正酣时启动美股上市，彼时在瑞生律所香港办公室工作的张帆成为360的美国律师，负责招股书撰写、与美国证监会（SEC）沟通等。2011年3月，360在纽交所敲钟上市，张帆当年也跳槽到到凯易律所做合伙人。两年后，她接受360和周鸿祎的邀请，加入360任首先席法律顾问，并获得了公司限制性股票（RSU）。按张帆的说法，她获得的股票分四年归属，每干满一年能拿到25%，即到2017年下半年实现归属，但这期间360发生了美股私有化和回A上市的重点变动。2015年6月，360开启美股私有化，历经一年多落定。2017年4月，张帆又被360聘为董秘，随后360开启借壳江南嘉捷回A上市，2018年2月底实现挂牌。张帆验明正身，在360美股私有化流程中，涵盖其在内的近两千名员工的未归属期权和限制性股票，按照私有化交易的法律安排，被翻转至境内持股实体——天津奇睿众信科技合伙企业（下称奇睿众信），并有相关协议规定和签署确认，书面确认了其具有201.6万股股票的收益权。搜狐科技查询到，360在2016年于SEC官网发布的多份私有化文件均对生效期内未归属的期权和未结清的受限股份如何处理开展了规定，即由“方式划载体”（Plan Vehicle）或其他安排承接并转换为股权激励，其中清楚提到奇睿众信为“方式划载体”，并承诺给予不低于原持有人的原有经济利益。根据江南嘉捷发布的重组交易报告书，奇睿众信最初于2015年11月成立，2016年3月更名为天津众信股权投资合伙企业（下称天津众信），当时经过多次变更后最后由周鸿祎直接和通过天津众信股权投资管理有限公司（下称众信投资）实际控制。在360回A上市前，天津众信持有其3%股份，上市后持股为2.82%，对应持股近1.91亿股。2021年1月，因360定增，天津众信持股比例降至2.67%，两个月后则更名为上海冠鹰企业管理合伙企业(下称上海冠鹰)。2021年4月，360首先次披露三年解禁到期后的上海冠鹰的减持方式划，并至当年11月实现股票清仓，合方式套现近22亿元。当时，上海冠鹰穿透后的实控人仍是周鸿祎。这时张帆早已从360离职。2018年8月，张帆辞去360董秘职务，仍后续担任首先席法律顾问，但最后在2019年3月从360离职。“我本以为离职后公司会按约定正常兑付。然而，离职七年了，平台减持五年了，一分钱也没有。”张帆方式算，以上海冠鹰减持均价13.14元/股方式算，其持有的201.6万股对应处置收益约2649万元。张帆认为，美股原股权激励翻转的法律文件清楚，交易安排原则，承诺材料清楚，翻转本身之后也得到了实际的实施，然而在手握股权激励减持变现所得的20亿人民币之后，360公司的决策者有了别的想法。她提到，七年来多次通过当面交涉、书面催告、董秘转递、律师沟通等方式，试图与360妥善处理这个状况，但毫无成效。直到今年初，360才委托律师与张帆就详详见细金额、付款方式等开展商讨，但不知出于什么因素，360律师于5月初单方终止了沟通。于是，张帆通过微信向周鸿祎发送了材料，但后者一言不发，将其拉黑。张帆对此感到“悲愤交加，有辱斯文”，不得不走上公开维权的这条路。前高管曾因证据不足败诉值得注意的是，张帆并非首先位因类似状况与周鸿祎产生纠纷的前员工。根据媒体公开报方式，之前至少有四位360前高管因类似股权纠纷发起诉讼。其中引发过较大关注的则是趣游科技联合创始人温跃宇。在2014年趣游被360收购后，温跃宇随之进入360，先后担任花椒直播首先席财务官、360数据中心负责人等职务。对于私有化和上市后的员工股权安排，他也提到张帆所说的翻转以及在核聚平台确认协议的状况。2018年4月，温跃宇离职。后在得知有高管签了《入资确认函》后，他也多次向360HR咨询，最后在2019年4月签署了天津众信出具的《入资确认函》，函内提到了有关详详见细股份的收益权。但最后温跃宇和张帆一样，成为小部分未获得兑现的员工，温跃宇之前自称有价值3000万元的限制性股票收益未兑现。后来在和周鸿祎和HR交涉无果后，温跃宇在2023年起诉了上海冠鹰及其股东上海复鹍企业管理有限公司（下称上海复鹍，由前文的众信投资更名而来）。温跃宇一审二审均败诉。媒体报方式提到，法院审理认为，仅凭《入资确认函》不足以说明其为上海冠鹰有限合伙人，也无法说明其受让了相关财产份额或权益，同时提到温跃宇的美股期权等事项不属于该案审理范围。温跃宇当时发文表示，庭审中出示了一些间接证据（涵盖《入资确认函》和邮件来往），但当年基于对公司的信任，没有保留如核聚系统截图等其它更加直接的证据，导致证据不足一审败诉。随后，温跃宇发起上诉，二审维持原判。另有媒体报方式称，之前还有3名360前高管就类似状况发起诉讼。温跃宇曾表示，存在类似状况的360前员工有20多人，包含未兑现股权激励金额超1亿元。值得注意的是，温跃宇起诉时，周鸿祎本人早已直接脱离与上海冠鹰的关系。工商材料显示，在上海冠鹰清仓360股份后不久，就有5家有限合伙企业（当时基础为360员工持股）全部退出，股东仅剩周鸿祎及其控制的上海复鹍，以及周当时还未离婚的妻子胡欢控制的上海曜灿电子商务中心。2022年2月，周鸿祎完全退出上海冠鹰以及上海复鹍，胡欢逐渐入主，并通过控股的上海复鹍和上海曜灿电子商务中心实际控制上海冠鹰。2023年4月，周鸿祎和胡欢宣布办理解除婚姻关系手续。根据温跃宇案，法院当时查明上海冠鹰减持所得金额约21.78亿元，并已向合伙人实际分配约21.76亿元。温跃宇和张帆均认为，这些钱应有他们的一部分，但不明白为何有些员工可以拿到，有些却拿不到。败诉后，温跃宇则最初在多个平台发文，请求成功拿到股票和期权兑现款项和在核聚系统里签署过转换协议的同事帮忙给予证据，但之后并无公开开展。张帆如起诉胜算题是什么？张帆在公开发文维权的同时，还在走法律馗。她透露，已于7月23日委托律师正式向360发出律师函，需360确认其持有201.6万股A股股权激励权益的事实，并支付股份处置收益2649万元以及迟延付款利息等。360部分对此回应称，“张帆女士本身就是专业律师，也深度参与，甚至主导了当时的交易结构和条件设方式。她比谁都清楚该找谁主张权利、依据什么主张权利。”“如果她认为自己的诉求没有得到处理，最直接、有效的方式就是走法律程序，双方提交证据，让法院来审理、裁判。协助她依法处理争议，这是最清楚、最公平的方式。”360部分表示。有律师探究认为，发出律师函并不代表正式起诉，但参考温跃宇案，张帆之后如果起诉，可能还需更多切实、充分、直接的证据，但目前来看还存在多个争议焦点。先，该案包含到私有化和A股上市流程中的股权激励翻转，有关法律主体层层隔离且多次变更，如起诉被告主体应该是谁，即应该问谁关键钱。温跃宇之前起诉的是上海冠鹰，而张帆目前则把360视为追讨对象。上海新古律师事务所王怀涛律师提到，法院倾向于认定持股平台是独立的法律主体，员工与持股平台之间的权益争议不能直接穿透到上市公司层面。除非说明，360在股权激励翻转流程中作出过清楚承诺，或者持股平台实质上是公司的受控主体，则存在向公司主张权利的空间。那么，天津众信是否是员工持股平台？前述重组交易报告书显示，当时张帆通过天津聚信股权投资合伙企业（下称天津聚信）间接持有360约0.0077%的股份，并非天津众信股东。同时，江南嘉捷当时回复证监会问询时清楚提到，天津聚信是360为员工持股而设立的有限合伙企业，而天津众信为周鸿祎控制的有限合伙企业，并未将天津众信视为360的员工持股平台。之前有媒体报方式称，上海冠鹰的辩护律师也在一审中称，上海冠鹰（即天津众信）不是美股股权激励翻转后的A股股权落地平台。这些说法似乎与前文所称的天津众信为承接股权激励翻转后的“方式划载体”有所矛盾。值得注意的是，张帆和温跃宇所主张的都是股票的收益权，而非股权。股权律师卢庆华表示，如果是上市公司股票或者持股平台的财产份额，应该经工商登记，因为上市公司不允许代持股权，上市前需开展清理；如果是收益权，没有协议约定则较难认定。如果收益权确实存在，这就包含到大范围员工激励，且持股平台的财产份额登记在周鸿祎及其控制的公司名下，360在上市时是否关键披露？卢庆华表示，对于这样的状况，当时没有特别清楚规定，但这类似于股权代持，同时包含实控人，应该披露。第二个题在于股权激励翻转后，张帆所主张的股权权益如何说明延续性、合法性、有效性。目前，张帆列出的有关证据涵盖美国SEC的合并协议规定、360与员工线上签署的股权激励确认函、360HR部门邮件发给员工签署的翻转权益的确认函，以及天津众信盖章的《入资确认函》。卢庆华表示，《入资确认函》并非持股平台的合伙协议，而是单方出具的文件，同时设置了前提需，能否获得有关股权权益，还关键看是否实现出资等前提需，如果没有实现，可能不顺应该文件规定的需。根据《合伙企业法》，新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人相同同意并订立书面入伙协议。如果未实际出资、未签入伙协议，仅凭确认函较难说明合伙人身份。这也是之前温跃宇败诉的题，其并未实现出资等规定。之前，张帆向媒体出示了《入资确认函》，其中提到“在合法合规及您如实履行《认购确认函》项下的相关义务的前提下，本企业（天津众信）允许您入资本企业并可间接获得201.6万股360股份的收益权”。张帆是否履行相关义务不得而知，但其最初表示，《入资确认函》中提及的《认购确认函》，实际上并不存在，这相当于是走形式，是360向美股权益未得到兑现者所开具的“欠条”。但前述上海冠鹰的辩护律师则在温跃宇案中辩称，《入资确认函》仅仅是有可能使持有者入资成为股东的通知文件，不是欠条或者凭证。张帆后来进一步对媒体表示，真正选定员工股权权益得以延续的是360在2016年私有化退市前夕需员工在线上签署的翻转协议。“这份最题的协议是在核聚系统线上签署，点完签署后就收回系统，员工再没有查询权。”之前，温跃宇就因此陷入取证困境，当时其需核聚出示线上签订的合同时，核聚则表示这需360同意，而无法拿到这份证据。张帆能否拿到这份证据，以及是否能被认定为题证据，都还不选定。另有律师表示，完善的股权激励证据链应当涵盖授予协议、归属确认、翻转/转换协议、境内载体入伙协议、出资凭证、工商变更登记、税务申报记录、减持分配方式划、分配凭证等环节，而此次纠纷中多个环节缺失，面临维权困局。一位资深律师、前高管与老东家的纠纷，如何收场，如果无法和解，可能最后还是关键看法律的判决。返回搜狐，查看更多

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